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新万博地址·广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告

2020-01-09 14:37:58| 来源: 网络

新万博地址·广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会2019年第三次临时会议决议公告

新万博地址,公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知

2019年10月8日,公司董事会以专人递送、电子邮件或传真方式向全体董事、监事和高级管理人员发送了会议通知及相关材料。

二、会议的时间、地点和方法

本公司2019年第八届董事会第三次临时会议将于2019年10月10日召开。

三.董事出席情况

公司董事会人数为7人,其中应参加表决的董事7人,实际参加表决的董事7人。公司监事和高级管理人员审查了会议材料,会议的召开和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四.会议决议

经逐一表决,会议作出如下决议:

(1)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了公司《关于宝钢韶钢股份有限公司50%股权拟公开上市转让的议案》。

详见公司2019年10月11日在巨潮信息网发布的《关于宝钢韶关特钢50%股权拟公开上市转让的公告》。

V.供将来参考的文件

1.本公司2019年第八届董事会第三次临时会议决议。

特此宣布。

广东韶钢松山有限公司董事会

2019年10月11日

证券代码:000717证券缩写:韶钢松山公告编号。:2019-60年

广东韶钢松山有限公司

宝钢特殊钢韶关有限公司50%股权拟公开上市转让公告

重要提示:

1.广东韶钢松山有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)计划通过上海联合产权交易所公开上市转让其全资子公司宝钢韶关有限公司(以下简称“宝钢韶关”)50%的股份,交易上市价格不低于注册评估价值。如果本次股权转让成功实施,包头韶关将不再纳入本公司合并报表。

2.交易是否成功,交易对手、交易价格和关联方交易是否不确定。

3.本次公开上市不需要政府相关部门批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市交易结果确认后,关联交易应提交股东大会审议。

一、交易概述

1.公司计划在上海证券交易所上市并转让包头韶关50%的股权。如果本次股权转让成功实施,包头韶关将不再纳入本公司合并报表的范围。基准日期为2019年5月31日,公司聘请评估机构在评估基准日期对包头韶关全体股东权益的市值进行评估。上市价格基于评估价格。开盘价为6.8914亿元。最终交易价格由上海证券交易所投资者退市价格决定。

2.本公司于2019年10月10日召开了2019年第八届董事会第三次临时会议。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了宝钢韶钢股份有限公司50%股权拟公开上市转让议案。本次公开上市不需要政府相关部门批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市交易结果确认后,关联交易应提交股东大会审议。

二.交易方基本信息

由于该交易是公开上市和转让的,交易对手还不能确定。根据上市进度,公司将及时披露交易对手及相关后续进展。

三.交易目标的基本信息

(一)转让目标企业的基本情况

1.企业名称:宝钢特殊钢韶关有限公司

2.类型:有限责任公司(法人独资)

3.法定代表人:程晓文

4.注册资本:13.72亿元人民币

5.成立日期:2015年11月25日

6.住所:韶关市曲江区马坝镇韶钢特种酒吧厂

7.经营范围:钢铁冶炼、加工;有色金属冶炼、轧制和加工;国内商业贸易(特殊规定除外);建造和修理工业炉窑;钢铁和有色金属产品的延伸加工;码头装卸、储存;货物和技术的进出口;钢铁冶炼领域的技术咨询、技术服务、技术转让和技术开发;房地产投资、开发和管理;租赁自有住房和设备。

8.企业财务状况

单位:万元

9.经询问,宝钢特殊钢韶关有限公司不是违反承诺的主体。

(二)交易标的的股权结构

宝钢特殊钢韶关有限公司是本公司的全资子公司。本公司持有宝钢特种钢韶关有限公司100%的股权

(三)交易对象股份的审计和评估结果

以2019年5月31日为基准日,公司委托有资格开展证券期货相关业务的沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)对包头韶关评估基准日的财务报表进行审计。据审计,包头韶关截至基准日总资产为1942259元,总负债为610338800元,净资产为1331887元。公司委托有资格开展证券期货相关业务的上海东洲资产评估有限公司在包头韶关基准日对全体股东权益价值进行评估。评估方法是基于资产的方法。截至基准日,包头韶关资产评估值为19.85265亿元,升值4298.06万元,升值2.21%,负债评估值为6.6927亿元,升值率为-341.18万元,升值率为-0.56%,净资产评估值为13.78795亿元,升值率为469322

(4)交易对象所有权状态的描述

1.公司在包头韶关持有的股份所有权明确,不存在抵押、质押或其他限制性转让,不存在查封、冻结等诉讼、仲裁或司法措施,不存在其他妨碍所有权转让的情形。

2.目前,公司已为包头韶关担保了一笔2016年9月21日至2021年9月20日的政策性资金(详见公司2018年8月28日披露的《全资子公司担保公告》)。公司已与另一方达成协议取消担保,具体程序将在资产交付前完成。此外,公司不委托包头韶关进行财务管理,包头韶关不占用公司资金用于非经营目的。

五、交易协议的主要内容

本次股权转让将通过上市转让向公众出售。没有确定交易对手,也没有签署交易协议。

六、其他涉及资产出售的安排

1.股权转让应当按照国有资产转让的有关规定在上海联合产权交易所公开上市转让。

2.股权转让完成后,员工的劳动合同不变,继续由包头韶关履行。

3.股权转让完成后,包头韶关的债权债务仍由包头韶关享有或承担。

4.经董事会审议批准后,公司董事会授权管理层处理与本次交易相关的具体事宜(包括但不限于签订相关合同、组织股权转让实施、募集股权转让资金等)。)根据公开上市的结果。公司将根据本次交易的后续实施进度及时披露相关信息。

七、本次交易的目的及其对公司的影响

宝钢特殊钢韶关股份有限公司此次股份转让是公司根据特殊钢行业发展的需要引进的强大战略合作伙伴。双方优势互补,共同提升特殊钢产品的市场竞争力和品牌效应,对公司发展产生积极影响。如果本次股权转让成功完成,宝钢韶关特殊钢有限公司将不再列入公司合并财务报表。

此事的财务影响必须根据公开上市的结果来确定。

八.风险提示

该交易通过在上海联合产权交易所公开上市和转让进行。交易成功与否、最终交易对手和交易价格都存在不确定性。请注意投资风险。

九.供参考的文件

1.2019年第八届董事会第三次临时会议决议;

2.宝钢特殊钢韶关有限公司资产评估报告;

3.宝钢特殊钢韶关有限公司审计报告


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